【內部信揭秘中興遭美罰款23億美元的整個過程】2018年3月22日，美國總統特朗普于白宮召開記者會，以“中美貿易赤字已經失控”為理由，宣布根據美國貿易總署（USTR）所制訂的301條款，對超過百項的中國商品（價值達600億美元）征罰性關稅，以此要求中國減少對美國高達1000億美元的貿易赤字。美國對中國正隨領域主要包括：醫療器械、高鐵設備、生物科技、新材料、農機設備、工業機器人、信息技術、新能源汽車、航空設備！

2018年5月22日，美國《華爾街日報》援引消息人士的話報道稱，中國和美國方面已經就解決中興的爭議問題達成大致框架方案，協議將解除美國公司向中興銷售零部件和軟件的禁令。該消息人士稱，方案細節還在敲定中。若完成商討，特朗普政府將解除限制美國企業向中興公司銷售零部件和軟件的禁令。同時，中興公司將要被迫對管理層和董事會進行調整并繳納一定數額的罰金。

2018年6月7日，據CNBC報道，美國商務部長羅斯表示，美國與中興公司達成新和解協議，將結束對中興實施7年禁售令的嚴重制裁。根據新的和解協議，中興支付10億美元罰款，外加在協議執行期間將4億美元交由第三方保管，然后美國商務部才會將中興公司從禁令名單中撤除。

中興兩年遭罰款23億美元：十年內在美監控下運營？

至此，距離美國宣布制裁中興的4月16日已經過去53天，期間中興事件可謂一波三折，背景是中美貿易大戰，中興作為“主角”之一被抬到中美談判桌上演出各種戲碼，情節可謂跌宕起伏，堪比好萊塢大片，所幸如今峰會路轉，中興終于迎來黎明。

據知情人士透露，中興內部曾進行，表示在拒絕令解除后，公司將快速恢復正常經營，堅守信用，踐行對相關方的責任，繼續強化研發，持續創新，加強合規和內控建設。但目前公司處境極為艱難，還有很多困難需要克服，希望全體員工繼續發揚拼搏創新精神，為公司經營盡快步入正軌全力以赴。

更為嚴重的是，美國已派遣執行小組進入中興公司，中興通訊必須30天內更換董事會和管理層。美國將暫停這項為期十年的禁止令，但如果中興再次出現違規情況，美國將重啟制裁。

美國商務部官網稱，根據新協議，中興通訊必須向美國政府支付10億美元罰款，并在商務部將中興通訊從被拒人員名單中刪除之前，另行撥付4億美元的代管資金（如果再次違規，將沒收托管資金）。

加上中興通訊已根據2017年3月和解協議向美國政府支付的8．92億美元罰金，中興通訊因禁運事件向美國政府繳納的罰金將高達22．9億美元（約合146億元人民幣）。中興最新發布的財報數據顯示，2017年中興營收1088億元人民幣，凈利45．54億元人民幣。

新協議還要求中興通訊保留由美國商務部選定的特殊合規協調員團隊，為期10年。他們的職能將是實時監控中興通訊是否遵守美國出口管制法律，并要求中興通訊更換整個董事會和高級領導層。如果在十年期內發生額外違規，美國商務部可以隨時啟動禁令。

此外，據媒體報道稱，中興通訊董事長、CEO、CTO都將更換，可能還要更換部分執行副總裁（EVP）。中興很有可能將成為中國首個國企體制，但美國政府監督的全球科技公司。

據悉，中興通訊現有董事會成員14名，除5位外聘獨立非執行董事外，剩余9名董事中一名來自國有科研事業單位的西安微電子，四名來自國有獨資企業的航天廣宇，四名來自代表創始人團隊持股的民營企業中興維先通。

來自中興維先通的殷一民和趙先明為執行董事且分任中興通訊董事長和總裁，代表中興維先通承擔經營責任。因此，以追責為目的的更換管理層和董事會，主要是將代表中興維先通利益的四名董事清除出董事會。

中興維先通代表被清除出中興通訊的董事會，相應要啟動針對其控股股東中興新的股權變更。中興通訊停牌前的總市值約為1313億人民幣，占股30．34％的中興新所持股權價值約為398億，中興維先通按在中興新49％的股比計算持股價值為195億人民幣，將需進行股權轉讓。

從目前來自西安微電子的田東方被任命為中興通訊的黨委書記來看，由航天電子、航天科工等國有企業受讓中興維先通在中興新的股權比較合情合理。由此，中興通訊的控股股東中興新或將成為國有法人絕對控股的國有企業。

按照協議內容，美國商務部將選拔并委派一個合規協調小組在10年時間里常駐中興，實時監控中興的業務行為是否遵守美國的出口管制法。按照媒體說法，中興將由此前的“國有控股，授權經營”的國企民營模式轉變為一家由美國政府監督運行的國有上市企業。

而早在此之前，就有消息傳出，據？華爾街日報？報導，中興通訊暫緩制裁的背后其實是有條件交換的。該報道指出，北京以農產品關稅反制美方對鋼鋁制品加征關稅后，特朗普政府擔心這會引起美國農民反彈，進而危及共和黨在11月中期選舉保住參眾兩院掌控權的努力。

路透社也引述匿名消息人士的話說，中國已在原則上同意，進口更多美國農產品，以換取華盛頓減緩對中興的制裁。此外，據一名知情者透露，如果雙方談成條件，美國芯片大廠高通以392億美元收購恩智浦半導體一案，也可能獲北京加速放行。中國商務部已承諾，若美方減緩對中興下手力道，中方將立即重啟高通并購案審查。

消息公布后，美國高通公司盤前大漲5．1％，恩智浦盤前拉升6．56％。此前華爾街日報援引知情人士消息稱，中國政府將在短期內有條件地批淮高通對荷蘭恩智浦的收購。中國反壟斷部門將于下周與高通的法律團隊舉行會晤，敲定最后細節。中國最終可能會附加若干條件。

據外媒消息，高通公司CEOStevenMollenkonf周四表示，美國商務部與中興之間的談判若能順利解決，將有利于高通對恩智浦的收購。高通最早在2016年就開始對恩智浦的收購，但是由于中國反壟斷機構的審查，中國政府仍未通過高通的收購請求。

高通440億美元收購恩智浦半導體的交易有效期截至2018年6月8日下午5點，這與美國商務部宣布中興案最后結果僅不到兩天時間。在此之前，高通已多次延長這筆交易的有效期限，原因是尚未得到中國商務部的批淮。如果得不到中國商務部的批淮，則高通需要向恩智浦半導體支付20億美元的解約費。要完成這筆交易，高通共需要得到全球9個國家監管部門的批淮。到目前為止，高通已獲得了其中8個部門的批淮。

無疑，中興通訊為違規行為付出了沉重的代價，巨額罰款之外，更為嚴重的是，其未來十年都將在懸崖邊上起舞，顯然，比23億美元罰款傷害更大的是為期10年的拒絕令。與此同時，從當前的情況來看，中國批準高通收購恩智浦似乎已經成為必然。

縱觀中興事件，新華網6月7日刊發央廣國際在線評論員盛玉紅的國際銳評，將其定性為“中興事件只是一起企業違規的個案，但中國政府出于以民為本的考慮，投入大量資源與美方嚴正交涉，終于換回了中興一條活路”。

美國商務部的官方聲明中也強調對于中興相關處置的目的就是為了糾正中興的違規行為，同時也為確保合規的監控方式開設了先例。此前包括商務部長羅斯和財政部長姆努欽等在內的美方官員也多次表示中興事件與中美貿易摩擦無關，而將其歸為執法問題。

把中興事件非政治化對于中美雙方處理更為棘手的貿易摩擦問題是適宜的，這體現了雙方高層的大智慧。中方面對的壓力是國內民眾情緒，而美方面對的除了民眾情緒之外還有國會力民主黨議員的各種牽絆，事實上解決方案出臺后仍然有部分民主黨議員以中興威脅美國安全為由繼續推動國會出臺議案來反對解禁中興。

中興50多天的業務停擺，暴露出的巨大商務風險不僅危及其自身生存，對于其所服務的全球160多個國家和地區的電信服務運營商和政企客戶的正常業務發展也造成了嚴重影響。據道瓊斯新聞報道，中興通訊的基站和其他蜂窩設備被閑置在倉庫里，導致海外大客戶開始要求中興對未完成的工作支付罰金，據知情人士表示中興最大的歐洲客戶之一、意大利電信公司WindTre已要求中興支付1億歐元網絡建設和維護工作停工補償。

因此，不僅未能徹底解除反而要繼續背負10年緩刑的拒絕令已成為中興海外市場業務的最大障礙，在中美貿易形勢日益緊張的大背景下，占中興公司全年營收43％以上的海外存量市場恐怕難免在今后幾年被重新洗牌的命運。由此可以預期中興的業務范圍將被迫收縮回國內市場，其營收規模也將出現大幅下滑。

好在中興背后有政府支持，例如在中興業務停擺的50多天時間里，其銷售團隊的最大任務就是向包括三大運營商在內的客戶催收應付帳款，據知情人士透露三大運營商均以大局為重對中興的這一要求予以了配合。

從2017年財報可以看到，中興公司旗下運營商網絡、政企業務和消費者業務三大業務單元中，收入占比32％左右的消費者業務競爭力相對較弱，其手機終端市場占有率排名落后，盈利能力差，僅有15．3％的毛利率。因此，將以手機終端為主打產品的消費者業務剝離出售將是大概率事件，這也是中興為了補充公司失血的現金流最迫切要做的事。

因此有觀點認為，份額占比10％不到的企業業務，最好的去處或許是在與中興先維通做股權轉讓時作價割轉給中興的創始人團隊，一是減少股權對價節約現金流，二也是給中興的創始人和原高管團隊一個東山再起的平臺和機會。剝離掉手機和企業業務之后的中興將聚焦其收入占比58％以上的運營商網絡業務，這是中興研發投入的重心，也是其希望借助5G產業機會謀求超越競爭對手的核心資產。

整體看來，美國政府監督的權力來自于協議中暫緩執行的為期10年的拒絕令。這才是整個協議中對于中興處罰最重也是傷害最重的條款：一是交了22億美元的罰款換來的只是一個緩刑而不是拒絕令的完全解除，明顯處罰過重；二是為期10年的拒絕令繼續成為橫在中興頭頂上的達摩克利斯之劍，稍有不慎就有再遭制裁的風險，這將嚴重威脅著中興的業務發展。

中興董事長內部信：風雨同舟，砥礪前行！

公司全體同事：

距離2018年4月16日獲悉美國商務部對公司激活拒絕令，已經過去了四個晝夜，事件引起了全體員工、家屬及社會各界的高度關注。

公司第一時間成立危機應對工作組，全面評估該事件對公司及員工帶來的影響，與各方保持積極溝通，以最大的努力來推動事件的解決。在此期間，公司全體員工團結一致，堅守工作崗位，做好本職工作，用實際行動與公司共渡難關，感謝大家！

我們身處復雜的國際形勢，機遇與挑戰同在。在過去一年多的時間里，我們將合規作為公司戰略基石之一，恪守“出口管制合規乃是重中之重”的原則。公司遵守美國出口管制法律，并認真履行2017年3月與美國政府多部門簽訂的相關協議義務，按期繳納超過8億美元的罰款。

僅2017年公司就投入超過5000萬美元用于出口管制合規工作，并計劃在2018年投入更多資源。公司支持美方指派的獨立監察官（以下簡稱“監察官”）進行包括訪談、文檔提交、系統測試在內的各項監管工作，累計輸出文件超過13．2萬頁。公司從管理層到員工，全員參與，上下齊心，致力于建設業界一流、規范、可持續的合規管理體系。

經過持續努力與推進，我們已組建專業的合規團隊，構建和優化公司進出口管制合規管理架構、制度和流程；引入和實施SAP貿易合規管控工具（GTS），推進IT自動化管控，開展覆蓋全球超過65，000名員工的通識性合規培訓以及超過45，000名員工通過特定關鍵崗位的合規培訓，在合規文化與制度建設方面取得了巨大的進步。

在合規建設推進過程中，我們吸取過去的教訓，及時糾正，絕不再犯過去部分管理干部曾經犯過的錯誤。

整個事件過程如下：

2016年11月30日，公司向美國政府相關部門提交了一份信函，內容關于：

（1）對一些涉及受制裁國交易的高管和員工采取紀律處分措施（紀律處分包括職務調整、獎金扣減、發送懲戒信等內容）。其中部分措施已實施，另一部分按計劃實施。

（2）中興通訊建設出口管制合規體系的進展情況匯報及未來的計劃。

2017年3月，公司與美國商務部工業與安全局（以下簡稱“BIS”）、美國司法部（以下簡稱“DOJ”）、美國財政部海外資產管理辦公室分別達成協議（以下統稱為“相關協議”）。公司與DOJ協議中要求給予4名高管／員工離開公司的處分，除此4人外相關協議中未涉及其他員工紀律處分的要求。2017年5月9日公司向美國政府通報了4名高管／員工已離開公司的情況及證明文件。

2017年7月20日，公司聘請的第一家律師事務所向美國政府發送了一封信函，對部分員工的紀律處分措施完成情況進行描述。

2018年2月底3月初，公司首席出口管制合規官和公司外聘的第二家律師事務所陸續收集到信息，顯示公司對某些員工的獎金扣減計劃并未及時執行。

2018年3月5日上午，公司首席出口管制合規官和公司外聘的第二家律師事務所向我報告此事并建議采取一系列行動，我同意并安排迅速采取行動。同日下午，趙先明總裁確認支持這些行動并強調該等行動須做到透明和實事求是。公司快速安排第二家律師事務所開展相關情況的調查（以下簡稱“調查”），同時公司對員工紀律處分履行情況進行內部核實。

2018年3月7日凌晨（美國時間3月6日），公司主動向美國政府相關部門和監察官報告相關情況。

2018年3月8日，公司對相關在職員工發出懲戒信，并對扣減2016年獎金作出安排，將從2017年度的獎金中扣減。2018年3月14日，對離職員工寄發懲戒信，將在中國法律允許的情況下進行應扣獎金的追索。

2018年3月8日，公司主動向德克薩斯州北區美國地方法院報告相關情況。此后，在首席出口管制合規官和第二家律師事務所的建議下，2018年3月12日公司又聘請了另一家律師事務所開展并行調查。

2018年3月16日，公司向BIS就相關情況做了詳細陳述并附呈公司已采取措施的證明文件。公司向BIS報告已安排啟動了內部調查程序的情況，請求給予外部律師事務所45日（預計2018年4月30日前）以完成相關調查。

直至2018年4月15日（美國時間）BIS激活拒絕令之前，調查還在進行中。在獨立調查未完成之前，美國商務部指稱公司在2016年11月30日函件以及2017年7月20日函件中存在虛假陳述，進而做出激活拒絕令的處罰。

BIS無視公司過去兩年在遵循出口管制合規方面的艱苦努力、巨大投入和長足進步，無視上述兩封函件的問題是公司自查發現的，及時主動通報；無視公司第一時間處理有疏忽的責任人，快速糾正問題，并聘請權威美國律師事務所調查。在相關調查尚未結束之前，BIS執意對公司施以最嚴厲的制裁，對公司極不公平，我們不能接受！公司不會放棄通過溝通對話解決問題的努力，也有決心通過一切法律允許的手段維護自身的合法權益。

公司董事會、管理層和全體員工將團結一致，恪盡職守，決不放棄。雖然公司處于極為艱難的處境，但是在完成對拒絕令解讀后的第一時間，由合規團隊下達了在激活拒絕令的情況下公司全體員工要遵循的行為淮則，體現公司堅定遵守業務所在國的法規，以合規為公司戰略基石的決心絕不動搖。公司董事會和管理層將盡最大的努力保護八萬員工合法工作的權利，以及八萬員工家庭的合法利益，也將付出最大的努力履行我們對全球數百個運營商客戶、數以千計的合作伙伴和供應商、數以億計的公司終端消費者用戶的責任，也將盡最大的努力保護全球三十多萬股東的利益。

同時，我呼吁公司全體員工理智、客觀看待此事件，避免過度情緒化。公司承諾，在律師同意的情況下，將向全體員工如實披露最終的調查結果。公司秉承開放、透明、誠信的態度，持續溝通，以合法合規的方式解決問題，盡最大努力降低此事的不利影響。

讓我們堅定信念，團結一致，風雨同舟，砥礪前行。

對于中興事件，有觀點認為，不能簡單地以政治化、陰謀論來統而蓋之，而需對作為上市公司的中興通訊的個體行為進行檢討以得出客觀結論，究其根源，美國商務部針對中興通訊的這一系列制裁，客觀而言是中興通訊對其違反商業淮則的行為所付出的慘重代價，其背后暴露出的則是身為上市公司的中興通訊公司治理失靈的慘痛教訓。比近23億美元巨額罰款更為嚴重的則是，在今后十年中，中興得在美國方面的監督下運營！